梁山伯自幼与寡母相依为命，读书勤奋，且生性乐善助人，赴杭城尼山书院求学。而祝公达则独霸一方，其女祝英台不仅聪颖敏慧，好学不倦。山伯与乔装的英台在城內遇上，惺惺相惜义结金兰，来到书院后，曾救他们的侠士路秉章亦前来求学，三人结为知已。英台屡次险被山伯发现其为女儿身，巧施妙计脱离。为掩人耳目，英台只好接受书院夫子程雍之女儿丁香的爱意。未料，山伯再次撞破英台扮回女装之身，山伯又被妙计所骗，但对英台的美貌留下深刻印象。