30年代的上海。世钧和曼桢是同一工厂做工的恋人。曼桢早年丧父，家庭生活靠姐姐曼璐当舞女维持，后来曼璐又当了妓女，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。为了保全自已的地位，不能生育的曼璐以一种怨毒的心态与其夫合谋，令祝强奸了曼桢。曼桢为姐姐、姐夫生下一子，葬送了自已的恋情。姐姐死后，她也嫁给了祝鸿才。多年后，曼桢与世钧重逢，两人发现，前情虽在，后缘难续。